| Résumé
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Élément déclencheur :
Non précisé
Faits :
«En 1998, les sociétés intimées décident d’affilier leur pharmacie à la bannière Uniprix. Les deux pharmaciens-propriétaires — Mme M.G.et M. B.B — souscrivent alors une action d’Uniprix par l’intermédiaire de leur société en nom collectif, et les parties concluent un contrat d’affiliation. Ce contrat contient une clause qui fixe sa durée et ses modalités de renouvellement :
10. DURÉE :
Nonobstant toutes dispositions écrites ou verbales contraires, la présente convention débutera le jour de sa signature et demeurera en vigueur pour une période de soixante (60) mois ou pour une période égale à la durée du bail du local où est située la pharmacie. [Le pharmacien-membre] devra, six (6) mois avant l’expiration de la convention, faire signifier à [Uniprix] son intention de quitter [Uniprix] ou de renouveler la convention;
À défaut par [le pharmacien-membre] d’envoyer l’avis prescrit par poste recommandée, la convention sera réputée renouvelée selon les termes et conditions alors en vigueur, tels que prescrits par le conseil d’administration sauf en ce qui a trait à la cotisation». [7]
«Pendant toute la durée de leur relation contractuelle, les pharmaciens-membres n’informent jamais spécifiquement Uniprix de leur intention concernant le renouvellement du contrat. Par l’effet du second paragraphe de la clause 10, celui-ci est donc renouvelé automatiquement le 28 janvier 2003 et le 28 janvier 2008, sans qu’Uniprix ne se manifeste». [8]
«En 2010, Uniprix apprend qu’une de ses concurrentes compte s’installer dans un nouveau local situé à moins de 200 mètres de la pharmacie exploitée par les pharmaciens-membres. En décembre de la même année, elle soumet une offre de location au propriétaire de ce local, à l’insu des pharmaciens-membres. Un an plus tard, le 14 décembre 2011, elle rencontre ces derniers afin de les convaincre de déménager leur pharmacie dans ce nouveau local, mais sans succès». [9]
«Malgré tout, le 1er mars 2012, Uniprix loue le local convoité pour une durée de 15 ans. Le 26 juillet 2012, soit un peu plus de six mois avant l’arrivée du troisième terme du contrat signé avec les pharmaciens-membres, elle avise ces derniers que leur relation contractuelle prendra fin le 28 janvier 2013. Dans les mois suivants, Uniprix essaie encore de convaincre les pharmaciens-membres de se relocaliser, mais ces derniers refusent cette proposition, la jugeant moins rentable que leur situation actuelle». [10]
«Les pharmaciens-membres tentent alors d’obtenir une confirmation de la part d’Uniprix que leur relation contractuelle se poursuivra au-delà du 28 janvier 2013. N’ayant reçu aucune réponse, ils demandent à la Cour supérieure de déclarer que le contrat est renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018. Le 9 janvier 2013, ils obtiennent une ordonnance de sauvegarde enjoignant à Uniprix de respecter ses obligations contractuelles jusqu’à ce qu’un jugement définitif règle la question». [11]
«Saisi du fond de l’affaire, le juge D. déclare que le contrat est renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018 selon les termes en vigueur au 28 juillet 2012, soit la date ultime à laquelle les pharmaciens-membres pouvaient faire part à Uniprix de leur intention de renouveler ou non le contrat d’affiliation». [12]
«D’avis que le libellé de la clause 10 est clair et n’a pas besoin d’être interprété, il ajoute que cette clause est stipulée en faveur du pharmacien-membre, qui peut ainsi « renouveler la convention à son gré, tous les cinq ans » (par. 40 (CanLII)), comme le confirme l’analyse de l’ensemble du contrat. Cette interprétation implique comme corollaire qu’Uniprix peut seulement résilier le contrat pour cause, et non sans cause comme elle a tenté de le faire». [13]
«Selon le premier juge, cette clause est parfaitement valide puisqu’elle n’est contraire ni aux lois prohibitives, ni à l’ordre public. Il conclut que les clauses de renouvellement unilatérales sont valides en droit québécois, même si, dans certains cas, elles peuvent donner un effet perpétuel au contrat». [15]
«Les juges majoritaires de la Cour d’appel rejettent le pourvoi. Selon eux, alors qu’Uniprix a été créée dans l’unique but de servir ses membres, elle tente désormais de s’arroger un rôle dans leurs décisions d’affaires en entraînant les pharmaciens-membres dans un projet qui n’est pas à leur avantage, sous peine de mettre fin à leur relation d’affaires». [16]
«Comme le juge de première instance, les juges majoritaires concluent que la clause est claire et n’a pas besoin d’être interprétée. À leur avis, le contrat est à durée déterminée et il se reconduit automatiquement à moins d’avis contraire des pharmaciens-membres. Par ce mécanisme, Uniprix acceptait d’être liée pour de nombreuses années et reconnaissait que le silence des pharmaciens-membres la liait pour un même terme supplémentaire. La clause 13 du contrat, qui prévoit l’octroi de dommages-intérêts si les pharmaciens-membres mettent fin au contrat avant l’arrivée du terme, constitue un corollaire de ce principe». [17]
«À tout événement, selon les juges majoritaires, même si le contrat était à durée indéterminée, Uniprix n’était pas de bonne foi, et cela l’empêchait de procéder à la résiliation. L’article 1512 C.c.Q., quant à lui, ne s’applique pas, puisque le contrat est à durée déterminée. Le juge Émond ajoute que cet article crée un recours autonome qui doit faire l’objet d’une demande de l’une ou l’autre des parties, ce qui n’a pas été fait en l’espèce». [20]
«La juge en chef, dissidente, est plutôt d’avis d’accueillir l’appel et de mettre fin au contrat six mois après la date de l’arrêt de la Cour d’appel. Même si la clause 10 était rédigée au bénéfice des pharmaciens-membres, il faudrait conclure qu’elle empêche Uniprix de connaître la date de fin du contrat, ce qui le transforme en un contrat à durée indéterminée. En conséquence, le contrat peut être résilié moyennant un préavis raisonnable». [21]
«La juge dissidente est aussi d’avis que l’art. 1512 C.c.Q. permet au tribunal d’imposer un terme au contrat d’affiliation. Cet article est souvent utilisé pour fixer une date de remboursement dans le cadre d’un contrat de prêt qui n’en contient pas. Le contrat d’affiliation prévoit un terme minimal de cinq ans pour assurer une certaine stabilité dans les relations entre les parties, mais le mécanisme de renouvellement retenu suppose que seuls les pharmaciens-membres peuvent déterminer quand il prendra fin. Le deuxième alinéa de l’art. 1512 C.c.Q. permet, lui, de fixer un terme, puisqu’il est de l’essence même d’un contrat d’affiliation ou de franchise de ne pas être à durée perpétuelle». [22]
«Enfin, un délai de six mois constitue un préavis raisonnable, puisque c’est la durée que les parties ont choisie, d’autant plus que les pharmaciens-membres ont la possibilité de se joindre à une autre bannière ou d’exploiter leur entreprise de façon indépendante». [24]
«Qui plus est, conclure que le contrat en serait un à durée indéterminée produirait des résultats contraires à ce que les parties ont en toute logique voulu envisager. Comme l’a reconnu l’avocat d’Uniprix à l’audience devant nous, caractériser de cette façon la durée du contrat vaudrait nécessairement pour toutes les parties en cause. Il deviendrait alors possible, tant pour Uniprix que pour les pharmaciens-membres, d’y mettre fin à tout moment moyennant un préavis raisonnable. Aucune disposition du contrat d’affiliation ne suggère de quelque façon que ce soit qu’il s’agisse là de l’intention commune des parties, bien au contraire. De plus, cela signifierait que dès les premiers mois de la relation, les pharmaciens-membres ou Uniprix auraient pu mettre fin au contrat s’ils l’avaient souhaité. Cette conclusion serait tout à fait contraire à l’intention des parties qui, en se liant pour des termes déterminés de cinq ans, voulaient à tout le moins assurer une certaine stabilité à leur relation, ce dont a convenu la juge dissidente en Cour d’appel (par. 27). Cela serait enfin incompatible avec la nature même de leur relation qui, vu les investissements initiaux importants qu’elle requiert, doit nécessairement s’inscrire dans une perspective de plus longue durée». [61]
«À tout cela, notre collègue oppose une notion à laquelle aucune des parties au contrat d’affiliation n’a fait référence. Elle suggère que le terme extinctif du contrat serait « hybride » et, de ce fait, contraire à l’art. 1517 C.c.Q. Cette notion de terme « hybride », qui serait contraire au droit civil québécois et qui mènerait à la conclusion que le contrat est alors à durée indéterminée, n’est abordée ni en doctrine ni en jurisprudence. Selon nous, cette approche ne peut être retenue. L’exercice d’interprétation du contrat auquel nous convie le droit civil québécois, que ce soit à sa première ou à sa deuxième étape, mène à la même conclusion. Les parties au contrat d’affiliation voulaient se lier pour des périodes définies et successives de cinq ans, tout en laissant aux pharmaciens-membres l’entière discrétion de renouveler ou non le contrat. Interpréter la clause 10 comme stipulant une durée indéterminée au contrat contrecarrerait cette commune intention des parties, ce que ni l’exercice d’interprétation ni celui de qualification ne permettent au juge québécois de faire». [62]
Décision :
«Selon le juge de première instance et les juges majoritaires de la Cour d’appel, la clause de renouvellement est claire : elle réserve aux pharmaciens-membres la faculté unilatérale de renouveler ou non le contrat, et ce, en toute légalité, malgré ses effets potentiellement perpétuels. La juge en chef de la Cour d’appel, dissidente, aurait plutôt conclu que le contrat est à durée indéterminée; elle lui aurait fixé un terme en vertu de l’art. 1512 du Code civil du Québec (« C.c.Q. » ou « Code »), ou aurait permis à Uniprix d’y mettre fin moyennant un préavis raisonnable». [3]
«Nous sommes d’avis de rejeter le pourvoi. Le juge de première instance n’a commis aucune erreur manifeste et déterminante dans son exercice d’interprétation du contrat. Bien au contraire, la faculté de renouvellement unilatérale que le contrat d’affiliation accorde aux pharmaciens-membres est cohérente avec les autres dispositions du contrat, le contexte entourant sa signature et son objet, ainsi que le comportement des parties dans son application. Rien en droit québécois n’empêche les parties de convenir d’un tel mécanisme, et ce, malgré ses effets potentiellement perpétuels». [4] |
